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コーポレートガバナンス体制図

[画像]コーポレートガバナンス体制図

取締役会

サマリー

  • 取締役会は、12名の取締役のうち8名が社外取締役です。(2018年6月)
  • 社外取締役が過半数を占める指名、監査、報酬の3つの委員会を設置しています。
  • 社外取締役は、取締役会の監督機能強化に資する、国際的な企業経営や行政分野に豊富な経験と識見を有しています。

取締役会は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上のため、日立グループの経営の基本方針を決定し、執行役および取締役の職務の執行を監督します。経営の基本方針には、中期経営計画や年度予算などを含み、取締役会においては、法令、定款または取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てます。2018年6月29日現在において、取締役会を構成する12名の取締役のうち、執行役を兼務する取締役は2名です。外国人を含む社外取締役を過半数の8名とし、グローバルで多様な視点を経営へ反映させるとともに、監督機能の強化を図っています。当社の取締役の任期は1年です。
取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、監査、報酬の3つの法定の委員会を設置しています。2017年度の取締役会の開催日数は9日であり、取締役の出席率は97%、各社外取締役の出席率は下表のとおりでした。なお、取締役会および各委員会の職務を補助するため、専任の組織を設け、執行役の指揮命令に服さない専従のスタッフを置いています。
取締役会は、最高経営責任者の後継計画を継続的に監督しています。また、最高経営責任者の選解任にあたっては、①人格、識見、指導力に優れた者であること、②会社経営の分野における豊富な経験と実績を有し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な向上を実現するために最適と考えられる者であることを考慮するとともに、指名委員会の提案も踏まえて決定します。

2017年度における社外取締役の取締役会への出席状況

[画像]2017年度における社外取締役の取締役会への出席状況

さらに、取締役会の役割・構成、取締役の適性、社外取締役の独立性の判断基準、他社役員の兼職など、コーポレートガバナンスの枠組みを示すコーポレートガバナンスガイドラインを定め、公開しています。

社外取締役の選任および独立性に関する考え方

当社の指名委員会は、社外取締役の選任に関し、以下に記載する独立性の判断基準に加え、社外取締役が人格、識見に優れた者であることおよび会社経営、法曹、行政、会計、教育などの分野で指導的役割を務めた者または政策決定レベルでの経験を有する者であることを考慮することとしています。社外取締役の独立性に関しては、以下の事項に該当しない場合、独立性があると判断しています。

  • 当該社外取締役の2親等以内の近親者が、現在または過去3年において、当社または子会社の取締役または執行役として在職していた場合
  • 当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役または従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社から支払いを受け、または当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の2%を超える場合
  • 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社取締役としての報酬を除く)を受けている場合
  • 当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入または経常収益の2%を超える場合

取締役の他社役員の兼職に関する考え方

取締役が当社の事業などを理解し、事前準備を行った上で取締役会に出席するために必要な時間を確保するため、当社のほかに4社を超える上場会社の役員(取締役、監査役または執行役)を兼職しないことが望ましい旨を定めています。

(1) 指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する権限などを有する機関であり、社外取締役3名を含む取締役4名で構成されています。
2017年度の開催日数は、8日です。

(2) 監査委員会

取締役および執行役の職務の執行の監査ならびに株主総会に提出する会計監査人の選任および解任などに関する議案の内容を決定する権限などを有する機関であり、社外取締役4名および常勤監査委員1名を含む6名の取締役で構成されています。
2017年度の開催日数は、14日です。

(3) 報酬委員会

取締役および執行役の報酬内容決定の方針およびそれに基づく個人別の報酬の内容(報酬の額等)を決定する権限などを有する機関であり、社外取締役3名を含む取締役4名で構成されています。
2017年度の開催日数は、4日です。

取締役会および各委員会の構成(2018年6月29日時点)

取締役会および各委員会の構成(2018年6月29日時点)

執行役

執行役は、取締役会の決議により定められた職務の分掌に従い、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行します。2018年6月29日時点における執行役は、35名です。

経営会議

経営会議は、当社または日立グループに影響を及ぼす重要事項について、多面的な検討を経て慎重に決定するための執行役社長兼CEOの諮問機関であり、2018年6月29日時点において、執行役社長兼CEO、執行役副社長5名、執行役専務5名および執行役常務1名の計12名で構成されています。

取締役および執行役の報酬

基本方針

  • グローバルな事業の成長を通じた企業価値向上の実現に必要な人財の確保に資するものとします
  • 取締役および執行役のそれぞれに求められる役割および責任に応じたものとします。
  • 取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとします。
  • 執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的な向上への貢献を促し、短期的な成果と中長期的な成果を適切なバランスを考慮して反映するものとします。
  • 経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮の上、報酬の水準を設定します。
  • 報酬委員会は、報酬等の内容および額の検討にあたり、必要に応じて専門的知見や客観的視点を得るため外部専門機関を活用します。

当社では、会社法の規定に従い、社外取締役が過半数を占める報酬委員会が、取締役および執行役の報酬内容決定の方針ならびにそれに基づく個人別の報酬の内容(報酬の額等)を決定しています。
なお、2008年度に係る報酬より、取締役および執行役の報酬体系を見直し、退職金を廃止しています。

報酬体系

(1)取締役

取締役の報酬は、基本報酬および期末手当からなります。

【1】基本報酬
基準額に対して、常勤・非常勤の別、所属する委員会および役職、居住地からの移動などを反映した加算を行って決定します。

【2】期末手当
基本報酬の概ね20%の水準で予め定められた額を支払うものとしますが、会社の業績により減額することがあります。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。

(2)執行役

執行役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬からなります。総報酬に占める変動報酬の割合は、役位が上位の執行役ほど高くなるよう設定することとしています。

[画像]執行役の報酬

【1】基本報酬
役位に応じた基準額に査定を反映して決定します。

【2】業績連動報酬
総報酬に占める割合が概ね25〜35%の範囲内となるよう役位に応じて基準額を定め、業績および担当業務における成果に応じて、基準額の0〜200%の範囲内で支給額を決定します。

[画像]業績連動報酬

【3】中長期インセンティブ報酬
株価などを用いた事後評価を行使条件として付した株式報酬型ストックオプション(行使価格1株当たり1円の新株予約権)とし、総報酬に占める割合が概ね10〜40%の範囲内となるよう役位に応じて付与個数を決定します。行使可能な新株予約権の個数は、行使条件に従い、付与個数の0〜100%の範囲内で確定します。
0〜100%の評価の割合は、TOPIX成長率に対する、当社株式の株主総利回り(TSR)*1の割合によって決まります。対TOPIX成長率120%以上の場合はすべてを、80%以上〜120%の場合は一部を行使でき、80%未満の場合はすべてを行使できません。

[画像]中長期インセンティブ報酬

*1
TSR(Total Shareholder Return):キャピタルゲイン(株価変動)とインカムゲイン(配当)に基づく株主にとっての総合投資利回りを表します。
*2
在任期間中に不正行為への関与等があった場合、行使は認められません。また、行使後に在任期間中の不正行為への関与等が判明した場合、行使によって得た経済的利益の返還が求められます(クローバック制度)。