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日立のコーポレートガバナンス体制と特長

[画像]日立のコーポレートガバナンス体制

Point① 経営の透明性

2003年に現・指名委員会等設置会社へ移行

指名・報酬・監査委員会の三委員会を設置しており、委員長は社外取締役、委員の過半数が社外取締役で構成されています。また、経営の監督と執行を分離し、監督機能を十分に発揮できる体制としている一方、三委員会での議論や報告を適切に実施できる体制としています。

POINT② 取締役会の独立性

2012年より外国人取締役を含む社外取締役を増員

取締役13名のうち、社外取締役は10名、執行役兼務の取締役2名、非執行の取締役1名で構成されており、取締役会議長は、社外取締役が務めています。加えて、経営の監督と執行を分離することで、監督機能を十分に発揮できる体制としています。

POINT③ 三様監査の連携強化

監査委員会、内部監査部門および外部の会計監査人の三者が連携し、内部統制の実効性をさらに向上させる「三様監査」を強化しています。

取締役会の運営状況

取締役会は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上のため、日立グループの経営の基本方針を決定し、執行役および取締役の職務の執行を監督します。経営の基本方針には、中期経営計画や年度予算などを含み、取締役会においては、法令、定款または取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てます。
取締役会には、社外取締役が過半数を占める指名、監査、報酬の3つの法定の委員会を設置しています。2019年度の取締役会の開催日数は9日であり、取締役の出席率は98%、各社外取締役の出席率は下表のとおりでした。なお、取締役会および各委員会の職務を補助するため、専任の組織を設け、執行役の指揮命令に服さない専従のスタッフを置いています。

[画像]2019年度における取締役会開催状況

海外における取締役会開催と有識者とのパネルディスカッション

日立では、年に1回を基本として、事業との関わりの深い国で取締役会を開催しており、2019年12月は、スイス連邦チューリッヒで行いました。そのサイドイベントとして、国際エネルギー機関(IEA: International Energy Agency)、欧州送配電事業者、日本の学者を招き、パネルディスカッションを実施しました。3D (脱炭素、分散、デジタル化)など、各地域/国で起こっているパワーグリッドをはじめとする電力システムの新たな潮流について、当社取締役および事業関係者の理解を深めました。

[画像]海外における取締役会開催

3委員会の運営状況

指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、独立社外取締役3名を含む取締役4名で構成されています。
取締役候補者を決定し、最高経営責任者を含む執行役の選解任について事前審議を行います。
2019年度の開催日数は8日です。

主な活動内容

定時株主総会に提案する取締役選任議案の内容を決定したほか、2020年度の執行役体制について確認・審議しました。また、経営リーダー候補の育成に向け、ディスカッション、個別面談などの委員会関連活動を推進しました。

監査委員会

取締役および執行役の職務の執行の監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任および解任等に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、独立社外取締役4名および常勤監査委員1名を含む5名の取締役で構成されています。
監査委員長の吉原寛章は、長年にわたり、KPMGグループで会計等に関する実務に携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
2019年度の開催日数は15日です。

主な活動内容

三様監査 (監査委員会監査・内部監査・会計監査人監査) の連携の強化と情報共有の推進、リスク管理および業務執行の妥当性の観点に基づいた内部統制システムの構築・運用状況の監査等を重点的な検討事項として活動しました。また、常勤監査委員は、内部監査部門等との連携や、経営会議等の社内の重要な会議への出席等を通じた適時的確な情報の把握等を行い、他の委員との情報共有を推進しました。

報酬委員会

取締役および執行役の報酬内容決定の方針およびそれに基づく個人別の報酬の内容 (報酬の額等) を決定する権限等を有する機関であり、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公正性の確保に努めており、独立社外取締役3名を含む取締役4名で構成されています。
個人別の報酬内容の決定においては、基本報酬の額の査定や短期インセンティブ報酬に係る業績評価および個人目標評価について、そのプロセスと内容を確認・審議しています。
2019年度の開催日数は4日です。

主な活動内容

取締役および執行役の報酬内容決定の方針に基づき、執行役の短期インセンティブ報酬について業績評価および個人目標評価のプロセスと内容を確認・審議するなど、取締役および執行役の個人別の報酬の額を決定しました。また、グローバル企業の経営者報酬や株主との価値共有の観点から役員報酬制度について検討し、外国人役員への譲渡制限付株式報酬ユニット制度の導入を含め、2020年度に適用される取締役および執行役の報酬内容決定の方針を決定しました。

最高経営責任者の選任・解任と後継計画

当社では、最高経営責任者を含む執行役の選解任については、執行役については指名委員会への提案、最高経営責任者については指名委員会の事前審議と提案を踏まえて、経営における最適な業務執行体制を構築すべく取締役会が決定します。最高経営責任者の選解任は当社 コーポレートガバナンスガイドラインに定められているとおり、会社経営の分野における豊富な経験と実績を有し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な向上を実現するために最適と考えられる者であることを基本方針としています。
最高経営責任者の後継者計画については、変化のスピードが加速する中で、事業をリードし、成長戦略を具現化するために必要な経営人財をグループ・グローバルに適時・適切に確保、育成する仕組みの構築をめざしており、将来の経営者候補の早期育成を目的に、選抜研修にも注力しています。そこでは、日立の成長には何が必要であるかを参加者同士で議論し、経営層に提言する場を設けることで、一人称で考え、志を持って行動できる次世代のリーダーを育成しています。
さらに、日立グループから年齢や性別、国籍を問わず、真に実力のある従業員を経営層に登用すべく、次世代を見据えた「Future50」人財を50名ほど選出しています。選出された従業員は、タフアサインメントと呼ばれるそれまでとは異なる業務や社内外研修会への参加を通じて、視野を広げつつ、視座を高めています。当該メンバーには、豊富な経営経験やグローバル視点を有する社外取締役などと直接に議論する機会を提供するなど、将来、重要なポジションを担う上での意識改革を図っています。

[画像]最高経営責任者の選任・解任と後継計画

取締役および執行役の報酬

基本方針

  • グローバルな事業の成長を通じた企業価値向上の実現に必要な人財の確保に資するものとします。
  • 取締役および執行役のそれぞれに求められる役割および責任に応じたものとします。
  • 取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとします。
  • 執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的な向上への貢献を促し、短期的な成果と中長期的な成果を適切なバランスを考慮して反映するものとします。
  • 経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮の上、報酬の水準を設定します。
  • 報酬委員会は、報酬等の内容および額の検討にあたり、必要に応じて専門的知見や客観的視点を得るため外部専門機関を活用します。

報酬体系

(1) 取締役

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとし、基準額に対して、常勤・非常勤の別、所属する委員会および役職、居住地からの移動などを反映した加算を行って決定します。執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。

(2) 執行役

執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬、変動報酬である短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬から成ります。
各報酬(基準額)の比率は、グローバルな事業の成長を通じた企業価値の向上を図るため、主要グローバル企業の経営者報酬の構成比を参考に、1:1:1を基本形としています。また、総報酬に占める変動報酬の割合は、役位が上位の執行役ほど高くなるよう設定しています。
在任期間中の不正行為への関与などが判明した場合には、報酬の返還を求めることとしています(クローバック制度)。

詳細については第151期有価証券報告書P71-74「役員の報酬等」をご参照ください。

執行役の報酬体系(2020年度)

[画像]執行役の報酬体制

短期インセンティブ報酬

[画像]短期インセンティブ報酬

中長期インセンティブ報酬

譲渡制限付株式

  • 譲渡制限は退任時に解除されます。
  • 譲渡制限付株式の半数は、事後評価により譲渡制限が解除される株式数が確定します。事後評価は、中長期インセンティブ報酬が支給された日の属する事業年度の期首から3年間における当社株式のTotal Shareholder Return ( 株主総利回り) とTOPIX 成長率を比較し、その割合(対TOPIX成長率)によって評価します。対TOPIX成長率が120%以上の場合、すべての株式を譲渡制限の解除の対象とします。対TOPIX成長率が80%以上120%未満の場合、一部の株式を譲渡制限の解除の対象とします*。対TOPIX成長率が80%未満の場合、すべての株式について譲渡制限は解除されません。譲渡制限が解除されないことが確定した株式は、当社が無償で取得します。
*
譲渡制限解除の対象となる株式数
= 付与された株式数 × { ( 対TOPIX成長率 × 1.25 ) − 0.5}