コーポレートガバナンス体制

日立のコーポレートガバナンス体制と特長

POINT① 経営の透明性

2003年に現・指名委員会等設置会社へ移行

指名・報酬・監査委員会の3委員会を設置しており、委員長は社外取締役、委員の過半数が社外取締役で構成されています。また、経営の監督と執行を分離し、監督機能を十分に発揮できる体制としている一方、3委員会での議論や報告を適切に実施できる体制としています。

POINT② 取締役会の独立性

2012年より外国人取締役を含む社外取締役を増員

取締役12名は、社外取締役9名、執行役兼務の取締役2名、非執行の取締役1名で構成されており、取締役会議長は、社外取締役が務めています。加えて、経営の監督と執行を分離することで、監督機能を十分に発揮できる体制としています。

POINT③ 三様監査の連携強化

監査委員会、内部監査部門および外部の会計監査人の三者が連携し、内部統制の実効性をさらに向上させる「三様監査」を強化しています。

取締役会の運営状況

取締役会は、企業価値・株主共同の利益の継続的な向上のため、日立グループの経営の基本方針を決定し、執行役および取締役の職務の執行を監督します。経営の基本方針には、中期経営計画や年度予算などを含み、取締役会においては、法令、定款または取締役会規則に定める決議事項に加えて、経営の基本方針に関する戦略的な議論にも焦点を当てます。
2021年度は、次期中期経営計画策定の年となり、取締役会では、執行役と取締役の間で、方向性や重点項目などについて複数回にわたる議論を行いました。また、2021年10月の取締役会において、当時の東原CEO（現取締役会長）より2021中期経営計画の進捗報告を行い、2021中計進捗を踏まえて、次期中計で強化していく事項等について、取締役間での共通認識を形成しました。こうしたプロセスを通じて、会社のめざす姿の共有化を図り、具体的な計画内容を検討しました。経営戦略の実行を進めるにあたっては、四半期ごとの決算報告や事業戦略などの議題において、説明時間以上に議論・審議に時間を費やしています。また、日立のデジタル戦略を推進する上で、大きな役割を持つGlobalLogicについては、取締役会で買収後のPMIの計画や進捗状況などが報告され、定期的に推進状況を共有しています。環境への取り組みについては、COP26参加や環境長期目標の改訂に関して報告があり、カーボンニュートラルをはじめとする環境に関する日立の取り組みについて確認しました。

社外取締役への情報提供

取締役会では、取締役会の実効性向上のために個別ミーティングや現場訪問等を実施し、情報共有機会の充実を図っています。新型コロナウイルス感染症の影響により、2021年度の現場訪問は限定的な実施となりましたが、Hitachi Social Innovation Forumへのオンライン参加や、事業化発表会、研究所で開催される研究発表会への出席などを通じ、事業への理解を深めるとともに、経営幹部や現場の従業員との対話の機会を設けました。

3委員会の活動内容

指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、独立社外取締役3名を含む取締役4名の構成です。
取締役候補者を決定し、最高経営責任者を含む執行役の選解任について事前審議を行い、執行役の選解任について事前報告を受けます。
2021年度の開催日数は10日です。

主な活動内容

定時株主総会に提案する取締役選任議案の内容を決定したほか、最高経営責任者選任案について確認・審議し、2022年度の執行役体制について事前報告を受け確認しました。また、経営リーダー候補の育成に向け、ディスカッション、個別面談などの委員会関連活動を推進しました。

監査委員会

取締役および執行役の職務の執行の監査ならびに株主総会に提出する会計監査人の選任および解任等に関する議案の内容を決定する権限等を有する機関であり、現在は、独立社外取締役4名および常勤監査委員1名を含む5名の取締役の構成です。
監査委員長の吉原寛章は、長年にわたり、KPMGグループで会計等に関する実務に携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
2021年度の開催日数は15日です。

主な活動内容

三様監査（監査委員会監査・内部監査・会計監査人監査）の連携の強化と情報共有の推進、リスク管理および業務執行の妥当性の観点に基づいた内部統制システムの構築・運用状況の監査等を重点的な検討事項として活動しました。また、常勤監査委員は、内部監査部門等との連携や、経営会議等の社内の重要な会議への出席等を通じた適時的確な情報の把握等を行い、他の委員との情報共有を推進しました。

報酬委員会

取締役および執行役の報酬内容決定の方針およびそれに基づく個人別の報酬の内容（報酬の額等）を決定する権限等を有する機関であり、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公正性の確保に努めており、現在は、独立社外取締役3名を含む取締役4名の構成です。
個人別の報酬内容の決定においては、基本報酬の額の査定や短期インセンティブ報酬に係る業績評価および個人目標評価について、そのプロセスと内容を確認・審議しています。
2021年度の開催日数は5日です。

主な活動内容

取締役および執行役の報酬内容決定の方針に基づき、執行役の短期インセンティブ報酬について業績評価および個人目標評価のプロセスと内容を確認・審議するなど、取締役および執行役の個人別の報酬の額を決定しました。また、グローバル企業の経営者報酬や株主との価値共有の観点から役員報酬制度について検討し、2022年度に適用される取締役および執行役の報酬内容を決定する方針を決定しました。

最高経営責任者の選任・解任と後継計画

当社では、執行役の選解任については、指名委員会に事前報告した上で、経営における最適な業務執行体制を構築すべく取締役会が決定します。最高経営責任者は当社コーポレートガバナンスガイドラインに定められているとおり、会社経営の分野における豊富な経験と実績を有し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な向上を実現するために最適と考えられる者であることを基本方針とし、指名委員会での事前協議と提案を踏まえて、決定します。
最高経営責任者の後継者計画については経営環境の変化のスピードが加速するなかで、事業をリードし、成長戦略を具現化するために必要な経営人財をグループ・グローバルに適時・適切に確保、育成する仕組みの構築をめざしており、将来の経営者候補の早期育成を目的に、選抜研修にも注力しています。そこでは、日立の成長には何が必要であるかを参加者同士で議論し、経営層に提言する場を設けることで、一人称で考え、志を持って行動できる次世代のリーダーを育成しています。

政策保有株式に関する方針

上場株式の制作保有に関する方針

当社は、取引や事業上必要である場合を除き、他社の株式を取得・保有しないことを基本方針とします。すでに保有している株式については、保有意義や合理性が認められない限り、売却を進めていきます。

当社では、毎年、取締役会において、保有する全銘柄を対象として保有の適否を検証することとしています。当該検証においては、保有目的、保有に伴う便益が目標とする資本効率性に係る水準に見合っているか等を銘柄ごとに精査しています。検証の結果、保有意義や合理性が認められないと判断した株式については、売却を進めています。2021年度においては、上場株式10銘柄の保有株式数を減らしました（売却合計額47,750百万円）。

取締役および執行役の報酬

基本方針

• グローバルな事業の成長を通じた企業価値向上の実現に必要な人財の確保に資するものとします。
• 取締役および執行役のそれぞれに求められる役割および責任に応じたものとします。
• 取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとします。
• 執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的な向上への貢献を促し、短期的な成果と中長期的な成果を適切なバランスを考慮して反映するものとします。
• 経済環境や市場動向に加えて、他社の支給水準を考慮の上、報酬の水準を設定します。
• 報酬委員会は、報酬などの内容および額の検討にあたり、必要に応じて専門的知見や客観的視点を得るため外部専門機関を活用します。

報酬体系

(1) 取締役

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとし、基準額に対して、常勤・非常勤の別、所属する委員会および役職、居住地からの移動などを反映した加算を行って決定します。執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しません。

(2) 執行役

執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬および変動報酬である短期インセンティブ報酬・中長期インセンティブ報酬からなります。
各報酬の基準額の比率は、グローバルな事業の成長を通じた企業価値の向上を図るため、主要グローバル企業の経営者報酬の構成比を参考に、1：1：1を基本型とします。また、総報酬に占める変動報酬の割合は、役位が上位の執行役ほど高くなるよう設定します。
なお、在任期間中の不正行為への関与などが判明した場合には、報酬の返還を求めることとしています（クローバック制度）。

詳細については第153期有価証券報告書P.74「役員の報酬等」をご参照ください。

役員報酬評価へのサステナビリティ目標の反映

日立は、環境価値の創出を加速することを目的に、2021年度に環境価値を勘案した評価を役員報酬制度に初めて導入しました。CEOを含む全執行役は環境価値に関する目標設定を行い、個人目標の達成度に対する評価を受けました。
2022年度からは、サステナブル経営のさらなる進化に向けて、脱炭素や資源循環といった環境に関する目標に加え、労働安全衛生や品質に関する定量または定性的な目標設定を全執行役の報酬評価に導入しました。

執行役の報酬体系(2023年度)

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詳細はニュースリリースをご覧下さい。