コーポレートガバナンス強化に向けた取り組み

日立のコーポレートガバナンス改革の変遷

1999	客観的視点の導入経営諮問委員会 ▶ 国内外有識者からの客観的助言
2003	経営の監督と執行の分離委員会等設置会社（現・指名委員会等設置会社）へ移行 ▶ 経営のスピード化と透明性向上
2006	会社法施行
2010	資本市場との対話強化 Hitachi IR Day（部門別事業戦略説明会）スタート ▶ 事業部門トップの資本市場へのコミットメントの明確化
2012	グローバル経営の加速外国人取締役を含む社外取締役の増員/取締役の過半数を社外取締役にガバナンス強化のための指針策定コーポレートガバナンスガイドライン策定
2014	スチュワードシップ・コード策定
2015	コーポレートガバナンス・コード適用開始
2016	中長期の持続性に関する情報発信強化統合報告書発行
2019	5つの成長分野による社会イノベーション事業の加速 5セクターに担当副社長を配置 ESG説明会開催 ▶ 社外取締役 (監査委員長)、CEOが登壇
2022	(一社)日本取締役協会コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー^®2022 Grand Prize Company(大賞)受賞
2023	役員報酬制度を改定企業価値と報酬の連動をさらに強化

コーポレートガバナンス・コードの適切な実践

コーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施しています。詳細についてはコーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

コーポレートガバナンス報告書（2023年7月7日発行）（PDF形式）

取締役が備えるべき経験・知見・能力など

当社の取締役は、社会イノベーション事業をグローバルに拡大する日立の経営をリードするのにふさわしい、グローバルかつさまざまな分野における経験・知見、優れた人格、経営に関する幅広い経験・知見などの資質をもち合わせている必要があります。
当社取締役に特に必要と考える経験・知見・能力などは以下のとおりです。

取締役候補者指名の方針・手続

当社では、会社法の規定に従い、指名委員会が、取締役候補者を決定します。取締役候補者の決定にあたって考慮すべき取締役会の規模・構成、適性、社外取締役の独立性については、当社コーポレートガバナンスガイドライン第2条乃至第5条に以下のとおり定めています。

規模・構成

意見の多様性と効率的な運営が求められることから、取締役会の員数は、20人以下の適切な人数とする。取締役会の経営監督機能及び意思決定機能の実効性を確保するため、取締役候補者の有する経験や専門知識等の多様性、社外取締役とそれ以外の取締役(執行役兼務者及び当社グループ出身の非執行取締役)の構成比等を考慮する。
取締役会に新しい視点や意見が継続的にもたらされるよう、取締役候補者が当社取締役に就任してからの年数や年齢を考慮するものとする。
指名委員会は、原則として、75歳に達した者を取締役候補者としない。但し、指名委員会が特別に認めた場合、75歳以上の者を取締役候補者とすることがある。また、指名委員会は、原則として、通算在任期間が10年を超える者を社外取締役候補者としない。但し、指名委員会が特別に認めた場合、通算在任期間が10年を超える者を社外取締役候補者とすることがあるが、この場合であっても、通算在任期間が12年を超える者を社外取締役候補者としないものとする。

適性

取締役候補者を決定する際、以下の事項を考慮する。

取締役候補者が、人格、識見に優れた者であること
社外取締役候補者が、独立性の判断基準を満たすことに加え、会社経営、法曹、行政、会計等の分野で指導的役割を務めた者または政策決定レベルでの経験を有する者であること

社外取締役の独立性の判断基準

指名委員会は、以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断する。

当該社外取締役の2親等以内の近親者が、現在または過去3年において、当社または当社子会社の取締役または執行役として在職していた場合
当該社外取締役が、現在、業務執行取締役、執行役または従業員として在職している会社が、製品や役務の提供の対価として当社から支払いを受け、または当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の2％を超える場合
当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、法律、会計若しくは税務の専門家またはコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社取締役としての報酬を除く)を受けている場合
当該社外取締役が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度当たり、1,000万円を超えかつ当該団体の総収入または経常収益の2％を超える場合

取締役会の構成（2023年6月時点）

経験豊富な取締役

上記に基づいて選任された取締役会の構成は、以下のとおりです。取締役会では、グローバル企業での経営、法務、会計、資本市場、政府系機関、さらにはデジタル分野など、豊富な経験・知見を有する取締役により、多様な視点から議論が行われています。

氏　名	主な産業分野	特記事項	当社における地位および担当
井原勝美	電機・精密、金融	ソニーグループにおいて経営に携わり、国際的な企業経営の分野における豊富な経験と識見を有している。	社外取締役指名委員長、監査委員、報酬委員
ラヴィ・ヴェンカテイサン	情報通信・サービス	マイクロソフト・インディア社をはじめ国際的な企業経営はもちろん、特にデジタル分野や新興国市場でのビジネスに関する豊富な経験と識見を有している。	社外取締役
シンシア・キャロル	素材･化学、エネルギー資源	アングロ・アメリカン社をはじめ国際的な大企業の経営者としての豊富な経験と識見を有している。	社外取締役指名委員
菅原郁郎	産業全般	経済産業省において指導的地位を務め、行政分野等における豊富な経験と識見を有している。	社外取締役監査委員
ジョー・ハーラン	電気･ガス、エネルギー資源、素材・化学	ダウ･ケミカル社をはじめ国際的な企業経営の分野における豊富な経験と識見を有している。	社外取締役報酬委員
ルイーズ・ペントランド	情報通信・サービス、金融､小売	米国NY州及び英国で弁護士資格を持ち、ペイパル・ホールディングス社をはじめ国際的な大企業の法務担当役員としての豊富な経験を通じて培った企業法務やコーポレート・ガバナンスの分野における高い識見を有している。	社外取締役
山本高稔	金融	企業分析及び国際的な企業経営の分野における事業や経営に関する広範な識見を有している。	社外取締役報酬委員長
吉原寛章	金融、産業全般	国際的な企業経営及び財務・会計の分野における高い専門的識見と豊富な経験を有している。	社外取締役指名委員、監査委員長
ヘルムート・ルートヴィッヒ	機械、製造業	主にシーメンスグループにおいて経営に携わり、国際的な企業経営はもちろん、特にデジタル分野に関する豊富な経験と識見を有している。	社外取締役監査委員
小島啓二	情報通信・サービス	当社及びグループ会社で研究開発や直近ではライフセクターの事業経営に携わり、特にデジタル事業においては、Lumadaのグローバル展開を進めるなど、豊富な経験と実績を有している。	代表執行役執行役社長兼CEO兼取締役報酬委員
西山光秋	素材・化学	当社及びグループ会社等で経理・財務等の業務や経営に携わり、豊富な経験と実績を有している。	取締役監査委員
東原敏昭	運輸・物流、情報通信・サービス、エネルギー資源	当社及びグループ会社で社会インフラ事業や電力システム事業等の幅広い分野の経営に携わるとともに、日立グループの事業のグローバル展開を進めるなど、豊富な経験と実績を有している。	取締役会長兼代表執行役指名委員

取締役一覧

社外取締役（指名・報酬・監査委員長）
メッセージ（PDF形式）

取締役会の実効性に関する分析・評価

当社は、取締役会の機能の維持・向上に継続的に取り組むために、毎年、取締役会全体の実効性を評価することとしています。

2022年度の評価プロセス

評価項目
1.各取締役による調査票に基づく自己評価の実施（2023年2月～3月）	取締役会の構成：構成員の多様性、社外取締役・社内取締役の数・比率等取締役会の責任及び期待される役割の明確化取締役会の運営：開催頻度、審議時間、議案の選定、議論内容、議長の役割等貢献：経営戦略策定や企業風土変革への貢献、建設的な議論の展開への貢献、取締役の経験・知見・幅広い視点や洞察の発揮、最高経営責任者の後継計画への貢献等会社に対する理解：グループアイデンティティ、リスク要因、将来の課題・機会委員会の活動状況：構成、責任・役割、取締役会との連携等運営支援体制：取締役会資料をはじめとする情報提供等
2．社外取締役による議論（2023年3月）	社外取締役による会合において、上記1の各評価項目における取締役会の活動実績を参照しながら、取締役会の実効性について議論
3．取締役会での議論と総括（2023年5月）	各取締役の自己評価結果及び社外取締役による会合での議論に基づき前年度の評価結果との比較や取り組みへの対応状況も踏まえ、取締役会において、全体としての実効性を分析・評価し、実効性の更なる向上のための対応方針を確認

評価結果と今後の取り組み

評価結果
2022年度における全体評価	当社の取締役会においては、構成の多様性が確保され、中長期的な企業価値の成長に向けて、中期経営計画等経営戦略に関する事項を中心に、各取締役はそれぞれの知見や経験等を生かした発言を行い活発な議論が行われており、全体としての実効性が確保されていると評価
今後の取り組み
コーポレートガバナンスの更なる強化	取締役会での議論のフィードバックや今後の対応事項の確認等、取締役会と執行側の認識共有の更なる促進投資家からの対話の要請に対する可能な限りの対応
取締役会に関する運営支援強化、実務面の改善	ビジネスユニットCEO等との面談、社外取締役のグループ内拠点訪問の更なる拡充資料の構成・内容及び事前提供の更なる改善

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